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第二十章 股东承担法人债务的判断（第5页）

我国公司法虽然未明确何为关联公司，但《企业所得税法实施条例》第

一百零九条规定：“企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列

关联关系之一的企业、其他组织或个人：（一）在资金、经营、购销等方面存

在直接或间接的控制关系；（二）直接或间接地同为第三者控制；（三）在利

益上具有相关联的其他关系。”2012年修订的《税收征收管理法实施细则》第

五十一条也作了类似规定，并且国家税务总局发布的《特别纳税调整实施办法

（试行）》第九条列举了八种构成关联关系的情形，对《税法实施条例》中规定

的三个方面的关联关系作了细化规定，更具有可操作性。

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关联公司人格混同的表征因素：

（1）人员混同。这是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、

重叠。如公司之间董事相互兼任、公司高级管理人员交叉任职，甚至雇员也相

同，最典型的情形是“一套人马，多块牌子”。

（2）业务混同。这是指关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中

彼此不分。如同一业务有时以这家公司名义进行，有时又以另一公司名义进行，

以至于与之交易的对方当事人无法分清与哪家公司进行交易活动。

（3）财务混同。这是指关联公司之间账簿、账户混同，或者两者之间不当

冲账。需要注意的是，关联公司依法合并财税报表，以及在分开记账、支取自

由前提下的集中现金管理，不应被视为财务混同。

上述三种情形是关联公司人格混同的典型表征，是人格混同的常见表现形

式。实践中，人格混同的情形不限于上述三个方面的表征因素，诸如电话号码

一致、宣传内容一致等。在认定人格混同时还需要注意的是，在集团公司、母

子公司结构之下，控制公司对其下属公司的人员、业务、财务进行统一管理是

一种经常性的状态。如，在人员方面，集团公司会向下属公司派遣管理人员；

在业务方面，集团公司会对下属公司制定统一的业务规范，下达统一的生产经

营计划，进行统一考核；在财务方面，集团公司会建立统一的财务管理制度等

等。而这种统一的管理，只要是在合法的范围内，在控制公司没有滥用权利、

侵犯下属公司独立人格的前提下，不属于人格混同。

关联公司人格混同的结果因素是指人格混同的程度必须达到严重损害侵权

人利益的后果时，法院才否认关联公司的法人人格，让关联公司之间承担连带

责任。该结果因素实际上包含了两方面的内容：其一，债权人的利益因为关联

公司人格混同而受到了严重的侵害。其二，如果不是用法人人格否认，将无从

保障债权人的利益。典型民事纠纷的法理研究

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就本案而言，蓝×喜与润×公司、大×公司陆续签订劳动合同，但润

×公司没有接触和蓝×喜的劳动关系，大×公司也没有招聘蓝×喜的相关

证据，不能认定蓝×喜系自愿从润×公司离职到大×公司上班的。其次，

蓝×喜与大×公司2015年11月30日建立劳动关系后，润×公司依旧为蓝

×喜缴纳了一个月的社会保险并且在2016年多次向蓝×喜发放工资。再次，